Điều kiện và hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Đóng dấu ký kết

Sau đây là một vài thông tin mà bạn cần biết về việc chuyển nhượng cổ phần dựa trên bộ luật Doanh Nghiệp Việt Nam.

Chuyển nhượng cổ phần là gì? Điều kiện chuyển nhượng?

Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần trong công ty từ cổ đông góp vốn cũ trong công ty cổ phần sang cổ đông mới khác, chuyển nhượng cổ phần chỉ được thực hiện trong trường hợp đủ điều kiện theo quy định của pháp luật trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.

Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần:

– Điểm D khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về điều kiện:

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Trao đổi điều kiện

– Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về điều kiện:

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP, các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần cần các thủ tục sau:

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

– Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

– Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

– Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có GCN ĐKKD mới.

Xem xét các giấy tờ

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân:

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

– Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Cổ động ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo như các bên đã thỏa thuận.

Bước 3: Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp.

Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo kết quả hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến doanh nghiệp.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

Hồ sơ

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

– Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;

– Sổ đăng ký cổ đông.

Quy định về thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Cuộc họp cổ đông

Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đối với những công ty mới hoạt động như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

Tự do chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng được bãi bỏ sau 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng thì phải tuân thủ theo những quy định của Điều lệ. Lưu ý, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Bắt tay sau khi ký hợp đầu

Phương thức chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

Lễ chuyển nhượng cổ phần

Những lưu ý khác: Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

Người nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Các khoản phí và cách tính phí chuyển nhượng cổ phần

Theo căn cứ tại khoản 2 điều 11 thông tư số 111/2013/TT-BTC, cụ thể có 2 cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần như sau:

Cách 1: Chủ thể là cá nhân đã thực hiện việc đăng ký thuế, khi làm thủ tục quyết toán thuế đã được mã số thuế, đồng thời xác định được thu nhập tính thuế của từng loại chứng khoán, từ đó nộp thuế theo mức của thuế suất là 20%.

Thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần ( Thuế TNCN) trong trường hợp này sẽ tính bằng công thức:

Thuế TNCN = 20% x (Thu nhập tính thuế) = 20% x (Giá chuyển nhượng chứng khoán – giá mua – các chi phí hợp lý liên quan trong khi thực hiện chuyển nhượng)

Trong đó:

Giá mua = Tổng giá bình quân từ từng loại của chứng khoán được bán ra trong kỳ.

Tính phí

Cách 2: Chủ thể là cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp thuế theo thuế suất là 0,1% của giá chuyển nhượng chứng khoán mỗi lần. Theo đó thuế TNCN được tính bằng công thức:

Thuế TNCN = 0,1% x Giá chuyển nhượng từ chứng khoán của mỗi lần.

Theo quy định tại Điều 11 của Thông tư 111/2013/TT-BTC, thì thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần, trong trường hợp này sẽ được tính theo công thức:

TNCN = Thu nhập tính thuế x 20%

Đây là một số thông tin về chuyển nhượng cổ phần mà bạn nên biết. Nếu bạn đang có ý định chuyển nhượng cổ phần thì có thể tham khảo nhé. Hi vọng những thông tin này sẽ giúp ích được cho bạn.

Xem thêm:

>> Thủ tục tách khẩu là gì? Hướng dẫn quy trình làm thủ tục tách khẩu

>> Thủ tục làm hộ chiếu cho trẻ em

>> Hướng dẫn chi tiết trình tự, thủ tục chuyển khẩu

Kinh nghiệm hay Blogdoanhnghiep.edu.vn